财经 > 滚动新闻 >正文

投服中心三问中安消收购:是否有必要?

来源:新华网   2017-04-21 18:40:36
新华网北京4月21日周五投服中心代表投资者参加中安消媒体说明会。投服中心相关人士表示,通过对中安消本次交易的重组预案和已知的公开信息深入研究,对重组交易的必要性、标的资产的持续盈利能力、交易对价支付安排的合理性等方面存在一些疑问,提出以下三个方面的问题,希望上市公司及相关方给予进一步的解释:本次收购是否必要?本次交易是否将进一步加剧公司的财务风险?

  新华网北京4月21日 周五投服中心代表投资者参加中安消媒体说明会。投服中心相关人士表示,通过对中安消本次交易的重组预案和已知的公开信息深入研究,对重组交易的必要性、标的资产的持续盈利能力、交易对价支付安排的合理性等方面存在一些疑问,提出以下三个方面的问题,希望上市公司及相关方给予进一步的解释:

  本次收购是否必要?

  本次交易是否将进一步加剧公司的财务风险?

  自14年12月中安消借壳上市后,近两年公司通过全额现金收购的方式陆续收购了十多家标的公司,致使公司财报上的负债和财务费用大幅增加,流动负债从14年的14亿元增加至16年三季度的44.8亿元,增幅220%。长期借款从14年三季度的389.43万攀升至16年三季度的8.48亿元,增幅217倍。公司经营活动产生的现金流净额持续为负,并大幅下降,截止至16年9月30日,经营活动产生的现金流净额为-8,754.95万元,投资现金流净额为-15.4亿元。公司的资产负债率也不断上升,16年三季度的资产负债率已达67.12%。预案披露,本次交易所需支付的8.08亿元现金对价将通过债务融资进行,这将进一步提升公司的资产负债率,财务风险非常高,对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。请中安消说明在公司偿债能力持续下降的情况下,再次通过债务融资收购标的公司系出于何种考虑?潜在的财务风险是否会影响公司日后正常经营?公司将如何解决目前面临的财务风险?本次交易对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助?

  本次交易是否存在商誉减值的风险?

  近两年,因中安消多次并购交易导致公司商誉从14年的零元增加至16年三季度的21亿元,占公司净资产的72.22%。预案披露,截止至2016年12月31日,标的公司因前年度并购产生的商誉折合人民币1.56亿元,本次交易将近一步增加公司的商誉。若标的公司或其子公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,对公司当期损益造成不利影响。请财务顾问和会计师说明标的公司是否存在商誉减值风险?公司将如何解决前期累积以及本次交易所带来的商誉减值风险?

  标的资产权属是否清晰?

  预案披露,标的公司的股权尚处于质押状态并未解除,中安消将在股权交割前代为偿还标的公司质押银行的融资金额,成为标的公司的债权人。《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组管理办法》”)第11条规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。同时,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4规定上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。截止3月17日,本次交易的首次董事会决议时,标的公司的股权依旧存在质押状态。请法律顾问对本次交易是否符合相关法律规定,标的资产权属是否清晰发表意见。请中安消说明标的公司质押银行的融资金额是多少?融资方是谁?相关质押的期限及解除方式是什么?公司是否存在不能收回代偿款的可能?

  4、本次交易的深层原因是什么?

  2016年12月22日,中安消因涉嫌违反证券法律法规,被中国证监会立案调查。《重组管理办法》第43条规定,上市公司发行股份购买资产的,上市公司及其现任董事、高级管理人员应不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。同时,《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》第3 条规定被立案稽查的上市公司,由于经营陷入困境,自身发展无望,股东和相关各方的利益难以保障,实施重组是唯一出路时,若重组方提出切实可行的重组方案,在经营管理等方面将发生实质性改变,即“脱胎换骨,更名改姓”,重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果,在立案调查期间,并购重组可以同时进行,并经当地证监局提出意见后,由上市公司监管部会商稽查部门,共同研究决定。请问本次交易是否为规避证监会的审查而将重组方案定为非行政许可类的全额现金收购,而非发行股份购买资产?公司目前是否属于经营陷入困境,重组将对经营管理发生实质性改变,并减轻违法违规行为的不良后果的情形?若不是,在中国证监会立案调查期间仍急于实施本次重组交易的意图又是什么?公司是否因2014、2015置入资产业绩未达标,拟通过持续收购规避业绩承诺?请公司董事长、法律顾问以及财务顾问发表意见。

  标的资产持续盈利能力的不确定性?

  在标的资产存在一定瑕疵、业务不稳定以及盈利具有不确定的情况下,请中安消、标的公司、中介机构对下列问题给予进一步解释。

  (一)标的资产存在瑕疵,是否具备持续盈利能力?

  1、标的公司存在大量未决诉讼:预案披露,标的公司及其子公司涉及的未决诉讼共94起,涉案金额总和为868.78万元,其中包括商事、民事、劳动诉讼等。请标的公司就未决诉讼详细披露被诉原由,诉讼进展,胜诉可能以及是否已就有关案件计提坏账准备?请说明标的公司存在大量未决诉讼的原因是什么?本次交易完成后是否存在标的公司持续被诉的可能性?

  2、标的公司受当地政策影响的风险:预案披露,标的公司超过70%的员工为民法授权合同,管理方式较为复杂。波兰政府近年陆续出台一系列政策,对安保行业用工、员工社保、最低工资标准进行立法规范。若标的公司不及时调整,将面临潜在诉讼、赔偿、处罚风险。请问标的公司是否已就当地政策的调整采取了相关措施?相应调整是否会导致人力成本的大幅上升?人力成本的上升是否会影响标的公司的盈利能力?

  此外,14年至16年期间,标的公司收到波兰政府的补助金额约为人民币3363.5万元至6517.4万元。2016年4月29日标的公司下属子公司被查处不符合补助金申请,要求退还。由于标的公司严重依赖当地政府补贴,若后期波兰政府取消政府补贴,是否会对其盈利能力产生重大不利影响?

  (二)标的公司的业务是否稳定?

  1、标的公司的业务是否存在缩减状态?预案中第60至63页披露,标的公司办公楼租赁协议较多已经过期或即将过期,请标的公司说明后续租约安排。是否存在业务停滞或缩减的现象?是否存在现有客户合同到期不再续约或订单减少的现象?请标的公司说明下属子公司Festuca清算安排的具体理由。

  2、核心人员是否存在潜在不稳定性?预案披露,本次交易后,标的公司全体监事将提起书面辞呈,由中安消委任新监事会成员并对公司章程作相应修订。标的公司原核心高管人员暂无调整计划。请问中安消,标的公司波兰业务的开展是否严重依赖现任核心人员?如果现任核心人员离职,如何保障标的公司的持续盈利能力?公司是否就标的公司现任全体监事离职私下达成巨额赔偿安排?

  3、标的公司是否足额购买保险?鉴于标的公司主要提供安保综合运营服务,服务质量关系到人身、财产安全,易发生人身、财产重大事故。预案披露,本次交易的先决条件之一为中安消取得W&I保险。请问标的公司购买的保险金额是多少?是否足以覆盖未来潜在风险?标的公司对重大事故是否采取任何预防措施?

  交易对价支付安排是否合理?

  预案披露,本次交易定价8.08亿元,以交易双方商业谈判确定,不以评估结果为依据。2016年12月23日,标的公司与交易对方签署借款协议,标的公司向交易对方提供1812.3万欧元借款。现约定由中安消代其向标的公司偿还。同时,中安消代标的公司偿还质押银行借款,偿还款项在最终支付对价中予以扣除。请问是否存在公司为本次交易支付额外对价的私下安排?为何实际控制人愿意将发展成熟的标的公司股权全部出售?请说明在支付对价中予以扣除中安消支付质押银行的代偿款是否系中安消代交易对方向标的公司偿还1812.3万欧元借款的原因?请标的公司进一步说明标的公司向交易对方提供借款的交易背景。标的公司是否已实际提供借款?为何距离本次交易较近期间发生关联借款?请说明设计如此复杂的四方交易是处于何种考虑?是否存在交易方利益输送行为?

标签:公司,标的,是否,安消,交易,本次,资产,投服,存在,重组

责任编辑:中江网编辑